Baker Tilly

Liquidatie van uw vennootschap aan 10% RV: start tijdig met de voorbereiding! - Vennootschapsrechtelijke aandachtspunten

Zoals hierboven reeds aangehaald (Fiscale aandachtspunten), kan de vereffening van een ontbonden vennootschap enige tijd vergen. Het is dus raadzaam om als vennootschap – gegeven de ‘deadline’ van 30 september 2014 – tijdig de nodige stappen tot ontbinding en vereffening te ondernemen.

De vennootschapsrechtelijke procedure voor de ontbinding en vereffening verloopt voor de meeste vennootschapsvormen in grote lijnen als volgt:

  • Allereerst dient het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag op te maken waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht. Dergelijk verslag dient vergezeld te zijn van een (tussentijdse) staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Over deze staat van activa en passiva dient de commissaris (of een bedrijfsrevisor of externe accountant) verslag uit te brengen.
  •  Vervolgens dient er een buitengewone algemene vergadering samen te komen (i.e. authentieke akte bij de notaris) waarbij besloten wordt tot ontbinding van de vennootschap volgens de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging. Dit betekent dat de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal dienen te vertegenwoordigen en dat de beslissing tot ontbinding met ¾ van de stemmen dient genomen te worden.
  • De aanstelling van de vereffenaar dient bevestigd te worden door de rechtbank. Nadat hij bevestigd is in zijn functie start de vereffenaar met de vereffening van de vennootschap en zullen de activa verzilverd worden en de passiva aangezuiverd worden. In principe dienen alle schulden van de vennootschap betaald te zijn (bv. verschuldigde belastingen, BTW) alvorens de vereffenaar het verdelingsplan zal kunnen voorleggen aan de rechtbank van koophandel. Het is de complexiteit van de vereffening zelf die de totale duur van een ontbinding en vereffening bepaalt. Op het einde van de vereffening stelt de vereffenaar een verdelingsplan op dat moet goedgekeurd worden door de rechtbank. De goedkeuring van dit plan kan enige tijd in beslag nemen. De rechtbank kan de vereffenaar ook oproepen om toelichting te geven. Om deze redenen en rekening houdend met de deadline van 30 september 2014 en met de periode van gerechtelijk verlof in juli en augustus, zouden vereffenaars hun verdelingsplan best nog in juni 2014 aan de rechtbank voorleggen ter goedkeuring.
  • Pas nadat het verdelingsplan is goedgekeurd, kan de definitieve uitkering vastgesteld worden en kan de algemene vergadering samenkomen om te beslissen tot afsluiting van de vereffening. Deze beslissing wordt met gewone meerderheid genomen zonder dat er een aanwezigheidsquorum vereist is.

 Voor de volledigheid merken we nog op dat een vennootschap ook kan ontbonden en vereffend worden in één enkele akte, de zogenaamde ééndagsvereffening of turbo-liquidatie. Indien een vennootschap zich op deze procedure wenst te beroepen dient er minstens aan de voorwaarde voldaan te zijn dat er geen passiva (i.e. schulden aan derden) meer aanwezig zijn in de vennootschap op het moment van de beslissing tot ontbinding en vereffening.

Wenst u over dit alles meer te weten, neem dan contact op met Anne Roucourt of uw dossierverantwoordelijke.

 

28/02/2014