Baker Tilly

Zijn uw doelomschrijving en KBO-inschrijving in orde?

Bij de oprichting van een vennootschap moet het doel voldoende ruim worden geformuleerd. Wanneer de vennootschap na verloop van tijd bijkomende activiteiten ontwikkelt, moet tijdig worden bekeken of de doelomschrijving in de statuten van de vennootschap moet worden uitgebreid. Tevens is een correcte en volledige registratie in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) noodzakelijk.

Het belang van een correcte doelomschrijving van een vennootschap en een juiste inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) wordt vaak onderschat.

Nochtans mag met de omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap niet lichtzinnig omgesprongen worden. Het maatschappelijk doel van een vennootschap moet immers op elk moment al haar economische activiteiten dekken.

Zo is het maatschappelijk doel van de vennootschap in de eerste plaats bepalend voor het burgerlijke of het commerciële karakter van de vennootschap. Een burgerlijke vennootschap is niet onderworpen aan de handelswetgeving en kan derhalve niet failliet verklaard worden. De bewijsregels in handelszaken zijn dan weer soepeler.

Het maatschappelijk doel bakent bovendien het werkterrein van de vennootschap af en beperkt derhalve de actieradius van haar bestuursorgaan. De vennootschap kan enkel deze activiteiten uitoefenen die zowel in haar maatschappelijk doel zijn opgenomen als zijn ingeschreven in de KBO.

Indien het bestuursorgaan van de vennootschap doeloverschrijdende handelingen verricht, kunnen de individuele bestuurders/zaakvoerders hiervoor (hoofdelijk) aansprakelijk worden gesteld zowel door de vennootschap als door derden, tenzij deze laatste op de hoogte waren of behoorden te zijn van het doeloverschrijdend karakter van de handeling.

Niet alleen de correcte omschrijving van het maatschappelijk doel, maar ook een juiste inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), o.m. op het vlak van de effectief uitgeoefende activiteiten, is van belang.

Alle vennootschappen dienen verplicht opgenomen te worden in de KBO. Elke door de vennootschap uitgeoefende activiteit dient ingeschreven te worden in de KBO, meer bepaald op het niveau van de vestigingseenheid. Een vennootschap die activiteiten uitoefent die niet in de KBO zijn ingeschreven, riskeert een administratieve boete van 500 tot 2.000 euro.

De ondernemingsloketten – die deze inschrijving verzorgen - hebben de taak om te controleren of de aangevraagde activiteiten wel terug te vinden zijn in het maatschappelijk doel, alsook of de vennootschap zo nodig voldoet aan de vereiste beroepskennis ter zake. Daarbij wordt in principe geen rekening gehouden met te ruime standaardbepalingen. Indien de concrete activiteiten niet te koppelen zijn aan de bewoordingen in de statuten, mogen de activiteiten niet ingeschreven worden. Bovendien bepaalt de KBO-wet uitdrukkelijk dat wanneer een handels- of ambachtsonderneming een rechtsvordering instelt, die gebaseerd is op een activiteit waarvoor geen inschrijving werd opgenomen in de KBO op het ogenblik van het inleiden van de vordering, de vordering van de onderneming onontvankelijk kan verklaard worden.

Zo kan een handelaar die is ingeschreven met de activiteit “schrijnwerk” geen vordering hard maken voor een onbetaalde factuur voor schilderwerken indien deze activiteit niet werd ingeschreven in de KBO.

Een correcte inschrijving in de KBO is tenslotte ook van belang voor het aanvragen of verlengen van vergunningen, het aanvragen van handelaarsplaten,… Daarnaast beroepen diverse instanties zich op de inschrijving in de KBO voor de invordering van hun “bijdragen”, bv. Sabam, FAVV, … Een onjuiste inschrijving kan dan ook leiden tot overbodige kosten.

Voorzichtigheid is dus geboden. De omschrijving van het maatschappelijk doel is geenszins een futiliteit. Een grondige en weldoordachte definiëring ervan is noodzakelijk.

Indien een vennootschap in de loop van haar bestaan nieuwe of bijkomende activiteiten wil voeren, die oorspronkelijk niet voorzien waren, moet zij haar statuten aanpassen. Belangrijk is dat deze doeluitbreiding voor de aanvang van de nieuwe activiteiten gebeurt. De nieuwe activiteiten moeten ook in de KBO geregistreerd worden.

Mocht u hierontrent vragen hebben, kan u steeds terecht bij Anne Roucourt of uw dossierverantwoordelijke.

 

30/05/2013