Baker Tilly

Liquidatie van uw vennootschap aan 10% RV: start tijdig met de voorbereiding! - Revisorale aandachtspunten


De tussenkomst van een bedrijfsrevisor of een externe accountant ter gelegenheid van de vrijwillige in vereffeningstelling van de vennootschap is bij wet geregeld. De bedrijfsrevisor (of externe accountant) wordt aangesteld door het bestuursorgaan. Hij brengt verslag uit over een staat van activa en passiva niet ouder dan 3 maand. De opdracht bestaat erin in zijn verslag te vermelden of de toestand van de vennootschap in de staat van activa en passiva op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. Mocht de bedrijfsrevisor ( of externe accountant) bij de controlewerkzaamheden vaststellen dat er enige overwaardering heeft plaatsgevonden van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de hem voorgelegde staat, dan zal hij in zijn controleverslag hiervan melding maken en het gecorrigeerd netto-actief of netto-passief opnemen in het besluit van zijn verslag. Het is immers de bedoeling om op basis van deze verslaggeving aan de vennoten/aandeelhouders de juiste informatie te verstrekken zodat zij met kennis van zaken kunnen beslissen over de vervroegde ontbinding van de vennootschap.

De staat wordt in principe opgesteld in discontinuïteit (i.p.v going concern) waarbij het resultaat van het lopende boekjaar tot op de datum van de afsluiting van de staat wordt vermeld onder een afzonderlijke rubriek van het overgedragen resultaat. Voor de aanpassing van de waarderingsregels van continuïteit naar discontinuïteit worden :

  • oprichtingskosten volledig afgeschreven;
  •  aanvullende afschrijvingen of waardeverminderingen geboekt om de boekwaarde tot de vermoedelijke realisatiewaarde terug te brengen;
  • voorzieningen aangelegd voor de kosten verbonden aan de beëindiging van de werkzaamheden (provisie kosten afsluitwerkzaamheden accountant, revisor, notariële kosten, eventuele ontslagvergoedingen personeel, verbrekingsvergoedingen,…)

Bijzondere aandacht wordt besteed aan de zogenaamde ééndagsvereffeningen of turbo-liquidaties.

Opdat een turboliquidatie mogelijk is, dienen volgende cumulatieve voorwaarden te zijn vervuld :

  • er mag geen vereffenaar worden aangeduid
  • er zijn geen passiva volgens de staat van activa en passiva
  • alle aandeelhouders of vennoten zijn vertegenwoordigd of aanwezig en besluiten met eenparigheid van de stemmen
  • de terugname van het resterend actief dient door de vennoten zelf te gebeuren.

In de praktijk blijkt er onduidelijkheid te bestaan over het begrip “passiva” volgens de staat van activa en passiva. Uiteindelijk bevestigde de minister van Justitie naar aanleiding van een parlementaire vraag dat het begrip “passiva” doelt op schulden ten aanzien van derden. Hieronder wordt o.a. niet bedoeld schulden aan vennoten/aandeelhouders (rekening-courant) en schulden met betrekking tot de vereffening (zijnde kosten voor de notaris, accountant en bedrijfsrevisor).

Wat met vennootschapen die bijvoorbeeld op het ogenblik van de in vereffeningsstelling nog eigenaar zijn van onroerende goederen? Zij zullen een wel overwogen beslissing moeten maken of men het onroerend goed zal verkopen, dan wel toebedelen aan de aandeelhouders/vennoten zodat ook het tarief van het toepasselijk registratierecht (zie onze e-nieuwsbrief Uw woning in of uit de vennootschap? 09/2012 ) een rol speelt, alsook eventuele meerwaarde. De vennootschappen in vereffening blijven immers aan de vennootschapsbelasting onderworpen, en de winst omvat mede de meerwaarden die worden verwezenlijkt of vastgelegd naar aanleiding van de verdeling van het vermogen, meer in het bijzonder de latente meerwaardebelasting op onroerende goederen. De latente meerwaarde belasting op onroerende goederen hoeft niet noodzakelijk de turboliquidatie ( met als voorwaarde geen externe of fiscale schulden) te verhinderen mits een correcte boekhoudkundige verwerking.

Wenst u over dit alles meer te weten, neem dan contact op met Filip Cobert of uw dossierverantwoordelijke.

 

28/02/2014