Baker Tilly

Een bedrijfsrevisor, meer dan een commissaris


Het takenpakket van een bedrijfsrevisor wordt vaak te eng geïnterpreteerd. Naast de rol van commissaris van een onderneming heeft de wetgever de bedrijfsrevisor ook een aantal andere, wettelijke opdrachten toevertrouwd. Hierbij wordt spontaan gedacht aan:

  • Inbreng in natura
  • Quasi-inbreng
  • Fusie en splitsingen
  • Ontbinding/vereffening van een vennootschap
  • Wijziging van maatschappelijk doel
  • Wijziging rechtsvorm
  • ...

Inbreng in natura

Bij een inbreng in natura van materiële en immateriële vaste activa maakt de commissaris, of voor vennootschappen waar geen commissaris is, een bedrijfsrevisor een verslag op. De commissaris of bedrijfsrevisor beschrijft in zijn verslag de ingebrachte activa en beoordeelt de waardering van de ingebrachte activa en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

Quasi-inbreng


Wanneer een vennootschap vermogensbestanddelen, toebehorend aan een oprichter, zaakvoerder of vennoot wenst te verkrijgen binnen de twee jaar te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap tegen een vergoeding van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal, dient door de commissaris, of voor vennootschappen waar geen commissaris is, een bedrijfsrevisor een verslag opgemaakt te worden. De commissaris of bedrijfsrevisor beschrijft in zijn verslag de overgedragen vermogensbestanddelen en beoordeelt de waardering van de overgedragen vermogensbestanddelen en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

Fusie en splitsingen

Bij een fusie of een splitsing dient door de commissaris, of voor vennootschappen waar geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of externe accountant een verslag opgemaakt te worden waarin de ruilverhoudingen weerhouden in het fusie- of splitsingsvoorstel worden beoordeeld.

Ontbinding

Het bestuursorgaan dient in het kader van een voorstel tot ontbinding van een vennootschap een staat van actief en passief op te stellen. De commissaris van de vennootschap, of bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of externe accountant dient een verslag uit te brengen over deze staat. Hij beoordeelt of de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.

Wijziging van het maatschappelijk doel


Indien het maatschappelijk doel van een vennootschap gewijzigd wordt, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging verantwoorden in een verslag waarbij een staat van actief en passief wordt gevoegd. De commissaris van de vennootschap dient deze staat van activa en passiva te attesteren. Indien de vennootschap geen commissaris heeft, dan moet de staat van activa en passiva niet worden gecontroleerd door een bedrijfsrevisor.

Wijziging van rechtsvorm


Indien de rechtsvorm van een vennootschap gewijzigd wordt moet het bestuursorgaan een staat van actief en passief opmaken die door de commissaris, of voor vennootschappen waar geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant wordt geattesteerd. De bedrijfsrevisor vermeldt inzonderheid of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Naast de hierboven omschreven opdrachten kan ook beroep gedaan worden op een bedrijfsrevisor in het kader van uitgiften beneden fractiewaarde, beperking voorkeurrecht, interim dividenden,…

Naast de wettelijke opdrachten kan de bedrijfsrevisor ook optreden als adviseur van een vennootschap. De bedrijfsrevisor is immers perfect geplaatst om als onafhankelijk deskundige en generalist een vennootschap bij te staan in het kader van:

  • Opzetten en optimaliseren van interne controlesystemen alsook interne audits en analyses van bedrijfsprocessen
  • Audit en advies bij fusies en overnames (due diligence)
  • Waarderingen
  • Herstructurering
  • Schadeberekening in geval van winstderving, concessieverbreking,…
  • Arbitrageprocedures
  • Rendabiliteitsanalyses
  • Fraudeonderzoeken
  • Niet financiële rapportering en duurzaamheidsverslaggeving, corporate governance
  • Gerechtelijke expertises en andere expertises o.a. voor advocaten, notarissen,…
  • ...

Indien uw vennootschap geconfronteerd wordt met één van bovenstaande topics kan u voor deskundig advies contact opnemen met ons kantoor. Een aantal van deze topics zijn wettelijk onverenigbaar met de functie van commissaris binnen de vennootschap.

Wenst u over dit alles meer te weten, neem dan contact op met Christel De Blander of uw dossierverantwoordelijke.

 

30/05/2012